Quando se pensa no impacto econômico da regulamentação, logo surgem os custos de observância. Além deles, há custos de capital, de oportunidade e de negociação, relacionados à alocação de direitos e deveres entre partes interessadas.
Atenta a essas questões e às demandas dos agentes de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em outubro de 2024, a Resolução CVM 215, que entrará em vigor em 1.º de outubro deste ano e permitirá, pela primeira vez no ordenamento jurídico, que o fechamento de capital de companhia aberta seja promovido por quem ainda não é controlador, mas pretende sê-lo.
A nova norma altera de forma relevante o regime das ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs), ao permitir que a OPA para cancelamento de registro seja cumulada com a OPA para aquisição ou alienação de controle. A mudança, que pode parecer técnica ou pontual, resolve um impasse clássico de mercado: o investidor que só está disposto a adquirir o controle de uma companhia se puder, em seguida, fechar seu capital — eliminando, por meio do squeeze-out, os minoritários remanescentes.
Pelas regras atuais, isso não é viável. Para fechar o capital, é preciso já ser controlador. E, para se tornar controlador, o investidor precisa assumir riscos que, na prática, muitas vezes inviabilizavam o negócio: o comprador teria de adquirir o bloco de controle sem a certeza de que poderia deslistar a companhia — enquanto o vendedor também não aceitaria condicionar a operação ao sucesso posterior da OPA, sob risco de ter de reaver o controle após a empresa já estar sob nova gestão.
Assim, a partir de julho deste ano, a Resolução CVM 215 removerá trava regulatória que tem impossibilitado a realização de diversas transações legítimas e desejadas pelo mercado, aproximando o Brasil de práticas comuns em mercados maduros, como os EUA e o Reino Unido, onde estruturas regulatórias mais flexíveis permitem que o investidor assuma compromissos condicionados à futura aquisição de controle.
Trata-se de uma mudança com elevado potencial de destravar operações de M&A que hoje simplesmente não acontecem por falta de viabilidade regulatória — aumentando a atratividade das empresas brasileiras para investidores estratégicos e contribuindo para um mercado de capitais mais dinâmico e competitivo a partir de 2025.
