O projeto de lei (PL), aprovado em agosto com a relatoria do senador Lasier Martins (Podemos-RS) e, agora, sancionado pelo presidente Jair Bolsonaro, sem vetos, prevê a redução dos quóruns das deliberações de sócios das sociedades limitadas. O texto foi transformado na Lei 14.451/22, publicada no dia de 22 de setembro de 2022 no Diário Oficial da União.
Segundo o texto da nova lei, qualquer modificação do contrato social da empresa, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, precisa ser aprovada por maioria simples, ou seja, 50% mais um dos votos. Anteriormente, como corrobora o Código Civil de 2022, se fazia necessário ter no mínimo 75% do capital social para estes tipos de modificações.
Tais alterações deverão impactar de diversas formas as regras de governança das empresas que optam por este tipo societário, deste modo é importante que os empresários e executivos estejam atentos e prontos para se adaptar à nova realidade que entrará em vigor no prazo de 30 (trinta) dias, ou seja, a partir de 22 de outubro de 2022.
Se falando em aplicação da nova Lei, o artigo 6º da Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro (“LINDB”) estabelece o princípio geral da aplicação imediata das leis, sempre que respeitados o ato jurídico perfeito, o direito adquirido e a coisa julgada. Desta forma, em decorrência da segurança jurídica, de início, fica afastado a possibilidade de retroatividade da lei.
Nos casos em que o contrato social é omisso com relação à regra que será aplicada, não há que se falar em direito adquirido devendo aplicar-se imediatamente a nova lei que venha a surgir. Para tanto, quaisquer deliberações tomadas sob a tutela da nova lei, já precisam seguir as alterações dos quóruns.
De outro modo, quando há cláusula expressa no contrato social estabelecendo um quórum específico para as deliberações sociais. Pouco importa o novo texto legal, pois o quórum foi estabelecido em regra contratual que, por sua vez, decorreu da vontade das partes que deve ser obedecida e seguida em decorrência da autonomia privada.
Vale dizer, que é perfeitamente possível, considerando a autonomia da vontade, inserir no contrato social quóruns superiores, prevalecendo as regras do contrato social, elaboradas pelos próprios sócios desta empresa.
Portanto, por se tratar de regra contratual estabelecida antes da entrada em vigor da nova lei, essas regras estão estabelecidas em ato jurídico aperfeiçoado sob a aplicabilidade da lei anterior e, sendo assim, não podendo ser afetadas por qualquer novo ordenamento.
Como exposto acima, podemos perceber a intenção do legislador de ter uma proximidade de legislação e procedimento com as Sociedades Anônimas (S.A.), já que diante das novas disposições sancionadas, o quórum de maioria dos sócios ou dos presentes na assembleia se torna predominante, além de um esforço de desburocratização dos processos empresariais, facilitando as tomadas de decisões dentro da empresa.
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