Entender e saber diferenciar a sociedade limitada da sociedade anônima é imprescindível para qualquer empresário que está iniciando o seu negócio. Você sabe dizer qual é a diferença entre elas? Quando uma empresa é LTDA ou S.A?
São diversas as diferenças entre os modelos societários para abrir uma empresa. No artigo de hoje, explicarei sobre a Sociedade Anônima – S.A. e a Sociedade Limitada – LTDA. Não só a estrutura, mas também a regulamentação, a responsabilidades dos administradores e o seu capital social, por exemplo, é diferente nesses dois modelos. Por isso, você deve conhecê-los e analisá-los antes de optar pelo ideal para a sua empresa. Você sabe quais as suas principais diferenças? Ainda não? Então vamos compará-las?
1ª – O Capital Social:
Na empresa LTDA o capital social é formado pelas cotas definidas e distribuídas entre os sócios pelo instrumento do contrato social. A responsabilidade é limita ao valor de cotas integralizadas, sendo assim, proporcional ao capital que cada sócio investe. Além disso, não há possibilidade de negociação das costas em bolsas de valores ou em mercados de balcão.
Na S.A, o capital social se divide através de ações e a responsabilidade dos acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, que podem se classificar em:
Companhia aberta: ações podem ser negociadas no mercado de capitais (bolsa de valores ou em mercados de balcão); e
Companhia fechada: ações comercializadas somente entre os acionistas.
Além disso, temos as debêntures que chamamos de título de crédito representativo de empréstimo que assegura a seus detentores o direito de crédito contra a companhia emissora. Em outras palavras, podemos dizer que as Companhias utilizam deste meio para captação de recursos no mercado para financiar projetos.
2ª – A Administração:
Na empresa LTDA digamos que o procedimento de administração é mais básico e de fácil compreensão, pois pode ser exercida por uma ou mais pessoas, desde que previsto no contrato social da empresa. Também há a possibilidade de a companhia ter na gestão um profissional que tenha certa qualificação para o tipo de atividade que a empresa atua, mesmo que não faça parte do quadro de sócios da empresa, ou seja, apenas exercendo a função de administrador previsto em contrato social.
Outra diferença que encontramos é em relação ao prazo de mandato, pois na empresa LTDA não há necessidade de estipular prazo de vigência e não há a necessidade da existência de conselhos.
Em contrapartida, na S.A, existe a necessidade de transitoriedade no cargo e a previsão de, no mínimo, dois diretores e, ainda, a existência de um Conselho Fiscal. Além disso, na Lei das SA está prevista a possibilidade de existência de um Conselho de Administração, que não é obrigatório, mas, se constituído, será responsável por definir diretrizes gerais para a empresa.
Tanto a diretoria quanto o conselho não podem permanecer mais de três anos nos cargos sem que haja uma votação. A reeleição, no entanto, é permitida. Por isso, as sociedades anônimas exigem estruturas internas administrativas muito maiores e mais complexas para atender às exigências legais, contábeis, fiscais e jurídicas.
Nas Sociedades Anônimas, os administradores também podem ser profissionais da área e não precisam ser acionistas.
3ª – Exclusão e Saída dos Sócios:
Na Sociedade Limita, como já dito, as situações são mais simples e fáceis de se entender e ela acontece no caso de o sócio deixar de cumprir suas obrigações sociais, devendo sempre ser motivada, independente da forma pela qual se efetive – seja judicial ou extrajudicial. Em resumo, a exclusão jamais poderá acontecer de forma discricionária.
No caso de saída espontânea, o cotista poderá sair da sociedade com reembolso do capital.
Já na S.A, há a opção por resgate de ações, prevista no artigo 44 da LSA, ou através de casos de venda forçada de ações de um acionista remisso (acionista que não integraliza a parte do capital social da empresa nos prazos e forma acordados por todos – artigo 107 da LSA). Em S.A de capital fechado, a exclusão deverá ser uma “medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial”, permitindo o afastamento definitivo de acionista que gera prejuízos à companhia ou coloca em risco a consecução de seus objetivos sociais.
Ademais, o acionista não poderá sair por vontade própria, a não ser que esteja dentro de um dos motivos previstos pela Lei. Um exemplo seria a redução de dividendo mínimo ou a fusão da companhia.
Por fim, vale ressaltar que há regulamentações diferentes para os dois cenários societários, enquanto as empresas de sociedade limitada (LTDA) são reguladas pelo Código Civil, as sociedades anônimas são regidas pela lei 6.404/76 (“LSA”), que orienta as sociedades por ações. Neste último caso, as normativas dividem-se em capital aberto e fechado.
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