Coluna, Em Juízo: Perspectivas Sobre as Tendências Contemporâneas do Direito Civil e do Processo Civil

Planejamento sucessório da empresa familiar: holding, doação e o novo ITCMD

Jéssica Luana de Oliveira Vilaça

setembro 15, 2026
11:00 am

O fundador de uma empresa familiar morre sem ter organizado a sucessão. Da noite para o dia, os herdeiros, que talvez mal se falassem, viram sócios uns dos outros. As cotas entram em inventário, as decisões travam, fornecedores e bancos ficam inseguros, e o negócio que levou décadas para ser construído começa a perder valor justamente no momento em que mais precisava de firmeza. Essa cena se repete com uma frequência que assusta, e o pior é que quase sempre poderia ter sido evitada.

Planejamento sucessório não é assunto de quem está pensando em morrer. É assunto de quem quer que a empresa, o patrimônio e a família continuem de pé quando ele não estiver mais à frente das decisões. E em 2026, com o cenário mudando em várias frentes ao mesmo tempo, deixar isso para depois ficou mais caro do que nunca.

Três movimentos empurram esse tema para o topo da lista. O primeiro é a longevidade. As pessoas vivem mais, acumulam patrimônio mais complexo e passam por mais de um arranjo familiar ao longo da vida, o que multiplica os pontos de conflito na hora da sucessão. O segundo é a reforma do Código Civil em tramitação, que caminha para permitir acordos entre herdeiros e uma contratualização maior da sucessão, abrindo espaço para pactos que antes eram vistos com desconfiança. O terceiro, e talvez o mais concreto no bolso, é o cenário tributário.

Com a reforma tributária, o imposto sobre herança e doação, o ITCMD, caminha para ser progressivo em todo o país, com alíquotas que sobem conforme o valor transmitido. Estados que cobravam alíquota única e baixa tendem a migrar para tabelas mais pesadas. Na prática, existe uma janela para organizar a transmissão do patrimônio antes que as alíquotas subam, e essa janela não fica aberta para sempre. Quem planeja com antecedência transmite pagando menos, quem deixa para o inventário paga a conta cheia.

Para dimensionar essa janela tributária, ajuda entender como o ITCMD funciona. É um imposto estadual, hoje com teto de oito por cento fixado pelo Senado, mas cobrado por vários estados em alíquota única e mais baixa. A reforma tributária determinou que ele passe a ser progressivo, subindo conforme o valor transmitido, e existe pressão para elevar o teto. Transmitir patrimônio agora, num estado com alíquota menor e ainda não progressiva, pode significar economia expressiva em relação ao que se pagará depois. Não é sonegação nem manobra, é usar de forma legítima a regra vigente antes que ela mude, exatamente como se planeja qualquer outro custo relevante.

A holding familiar costuma ser o centro da estrutura. Em linhas simples, cria-se uma sociedade que concentra o patrimônio da família, e os herdeiros passam a deter cotas dessa sociedade em vez de deter diretamente cada imóvel ou cada participação. Isso organiza a gestão, evita o condomínio caótico de bens entre herdeiros e permite estabelecer, no contrato social e no acordo de sócios, regras claras sobre quem decide o quê, como se distribuem os lucros e o que acontece quando alguém quer sair ou vem a faltar.

A doação de cotas em vida, com reserva de usufruto, é o complemento natural. O fundador transfere a nua-propriedade das cotas aos filhos mas permanece com o usufruto, o que na prática significa que ele continua no comando e recebendo os frutos enquanto viver, e a transmissão já foi feita, sem inventário e, quando bem planejada, com carga tributária menor. É possível ainda gravar essas cotas com cláusulas de incomunicabilidade, para que não se misturem ao patrimônio do cônjuge do herdeiro, de impenhorabilidade e de inalienabilidade, protegendo o bem contra credores e contra decisões precipitadas.

Quem acha planejamento caro deveria olhar o preço da alternativa. Um inventário litigioso pode se arrastar por anos, consumir uma fatia relevante do patrimônio em honorários, custas e impostos, e paralisar bens e empresas durante todo esse tempo. Enquanto o inventário não termina, vender um imóvel, redistribuir lucros ou tomar uma decisão estratégica na empresa vira um calvário de autorizações. O planejamento sucessório, feito antes, transforma esse processo penoso numa transição organizada, muitas vezes por escritura, sem passar pela Justiça, e com o imposto calculado com antecedência.

Nas famílias empresárias, um instrumento vem ganhando espaço ao lado da holding, o protocolo familiar. É um pacto que define valores, regras de entrada de herdeiros na empresa, política de dividendos, critérios para ocupar cargos de gestão e mecanismos de solução de conflitos. Ele não substitui os documentos jurídicos, mas dá a eles um alicerce, porque alinha expectativas antes que virem disputa. Somado a um conselho de família ou a uma governança mínima, evita o cenário em que a terceira geração destrói o que a primeira construiu, um clássico que a estatística das empresas familiares insiste em confirmar.

Vale mencionar duas peças que costumam ficar de fora e resolvem problemas concretos. O seguro de vida cria liquidez imediata para os herdeiros pagarem imposto e despesas sem precisar vender bens às pressas, num momento já fragilizado. E os planos de previdência, a depender da modalidade e da forma de contratação, permitem transmitir recursos de maneira mais ágil aos beneficiários. São ferramentas complementares, que ganham ou perdem eficiência conforme o desenho geral do planejamento, e por isso precisam ser pensadas dentro dele, e não soltas.

Ao lado disso, o testamento continua indispensável para destinar a parte disponível do patrimônio, contemplar quem a lei não contempla e registrar vontades que a estrutura societária não alcança. O acordo de sócios amarra a convivência entre os herdeiros na empresa, define regras de governança, resolve antecipadamente os impasses e evita que a mesa de reunião vire ringue. E o pacto antenupcial dos próprios herdeiros protege o patrimônio recebido contra os efeitos de um eventual divórcio, fechando uma porta por onde muita empresa familiar já escapou.

Um alerta que costuma faltar nas propostas mais técnicas: nenhuma dessas ferramentas funciona sozinha se a família não estiver minimamente alinhada. Planejamento sucessório bem-feito não é só um conjunto de documentos, é um processo que envolve conversas às vezes difíceis sobre expectativas, papéis e limites. A melhor holding do mundo não segura uma família que nunca combinou quem vai comandar, quem vai apenas receber e como se resolvem as divergências. O papel do advogado, aqui, é técnico e também de mediação, traduzindo desejos em cláusulas e antecipando conflitos que ninguém quer enxergar.

Por isso o planejamento não é um produto de prateleira, é um projeto sob medida. Cada família tem uma composição de bens, um perfil de herdeiros, uma dinâmica própria e um apetite diferente de risco. Copiar a estrutura do vizinho é receita para problema. O desenho certo nasce de um diagnóstico honesto do patrimônio e das pessoas envolvidas.

Alguns tropeços aparecem com frequência quase cômica, se não fossem tão caros. Doar tudo aos filhos sem reservar usufruto nem renda, e depois depender da boa vontade deles para viver. Montar a holding e esquecer o acordo de sócios, deixando a governança no vácuo. Copiar a estrutura de um conhecido sem considerar que o patrimônio e a família são outros. Tratar o planejamento como evento único, feito uma vez e esquecido, quando ele precisa ser revisado a cada mudança relevante, um casamento, um divórcio, um nascimento, a venda de um ativo importante. Planejamento sucessório é organismo vivo, não peça de museu.

Um ponto que quase ninguém antecipa é que planejamento sucessório não trata só de morte, trata também de incapacidade. Um acidente, uma doença que comprometa a lucidez ou o simples avanço da idade podem afastar o titular das decisões sem que ele tenha partido. Instrumentos como o mandato duradouro, a diretiva de vontade e cláusulas de administração na holding definem quem assume o comando nesse intervalo, evitando que a empresa e o patrimônio fiquem à deriva enquanto a família discute uma curatela na Justiça. Planejar é também decidir, com a cabeça fria de hoje, quem cuida de tudo caso um dia você não possa.

Por fim, um mito que atrapalha, o de que isso é assunto de gente muito rica. Não é. Uma família de classe média com um imóvel, um carro, alguma reserva e uma pequena empresa já tem patrimônio suficiente para que um inventário mal resolvido cause estrago e brigas. O tamanho da estrutura muda, a necessidade de organização não. Planejamento proporcional ao patrimônio é acessível, e quase sempre sai mais barato do que a alternativa.

A verdade incômoda do planejamento sucessório é que ele só pode ser feito no melhor momento possível, quando o titular está vivo, lúcido e no controle, e a família em relativa paz. Depois que a saúde fragiliza, que o conflito estoura ou que a morte chega, as opções encolhem e os custos explodem. Planejar em vida é a diferença entre entregar aos herdeiros uma empresa organizada, com regras claras e imposto otimizado, ou deixar para eles um inventário caro, demorado e cheio de ressentimento.

Se você construiu um patrimônio ou toca uma empresa familiar e ainda não parou para desenhar como tudo isso vai atravessar as gerações, esse é o trabalho mais importante que está faltando na sua vida patrimonial. Não porque o fim esteja próximo, mas porque proteger o que se construiu é, no fundo, um gesto de cuidado com quem fica.